詳解企業并購中的融資方案設計
2021-10-16 09:14:49
通常情況下，企業青睞業務和能力互補、不會威脅企業控制權的戰略投資者。金融投資者，如具有豐富并購經驗和廣泛國際網絡的基金；還有低成本的銀行貸款。 收購人為上市公司的，還可以通過增發股票獲得資金。 財務顧問需要幫助企業制定幾種融資方案，選擇合適的融資主體。 最終的融資方案可以是單一方案，也可以是多個融資方案的有機組合。 融資談判完成后，律師應制定詳細的融資合同條款。 在某些情況下，尤其是收購標的為上市公司的情況下，被收購方通常會在交易公告時要求收購方證明其有足夠的資金實力完成交易。 在這種情況下，收購方需要安排過橋貸款來支付交易對價。 過橋貸款實施快，但貸款期限短，成本高。 通常交易完成后，收購方會以長期融資替代過橋貸款。 一、債務債務是一種承諾，即債務人必須在未來某個時間支付一定數額的資金。通常，這種承諾是以協議的形式達成的。 債務融資是指企業按照約定的成本和目的獲得，需要按期還本付息的一種融資方式。 債務融資往往通過銀行、非銀行金融機構、民間等渠道通過申請貸款、發行債券、利用商業信貸、租賃等方式籌集。 那么企業債務融資作為企業并購的一種融資方式，主要包括三個部分:貸款、票據和債券、租賃。 (一)貸款融資貸款是指企業根據貸款協議或合同向銀行或其他金融機構借款。銀行貸款通常有兩種方式:(1)定期貸款。 (2)循環信用貸款。 M&A西部的常見貸款包括過渡性貸款，這主要是指投資銀行為促進M&A交易的迅速完成而提供的貸款。這筆貸款將由M&A企業未來公開發行新的高息高風險債券的收益償還，或由收購方在M&A完成后出售部分資產、部門或業務的收益償還.. 與發行債券相比，貸款將為M&A企業帶來一系列好處。 由于銀行貸款要求的風險較低，銀行的回報率也很低，從而相應降低了企業的融資成本；貸款發行程序比發行債券、股票簡單，發行成本低于證券融資，可以降低企業的融資成本，其利息也可以抵扣所得稅。此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，這足以開展大量的M&A活動。 但是，企業要想從銀行獲得貸款，就必須向銀行披露自己的財務和經營狀況，在未來的經營管理中也會受到銀行的限制。企業為了獲得銀行貸款，可能不得不對資產進行抵押和擔保，從而降低未來的再融資能力，產生隱性融資成本，可能影響整個并購活動的最終結果。 (2)票據與債券融資(1)票據是證明債權債務關系的法律文件。 (2)債券是一種證券，是債務人為了籌集資金而向非特定投資者發行的長期債務證券。 公司債券代表一種債權債務契約關系，明確規定債券發行人必須在約定的時間內支付利息和償還本金。這種債權債務關系賦予債權人對企業收入的固定請求權和清償公司財產的優先權。 公司債券有多種類型，包括:①抵押債券。 ②信用債券。 ③無息債券(也叫零息票債券)。 ④浮動利率票據 ⑤俊邦。 (三)租賃融資除上述債務融資工具外，還有租賃融資。 出租人以收取租金為條件，在合同或合同約定的期限內將資產出租給承租人使用的經濟行為。 租賃業務有多種類型，通?？梢愿鶕煌臉藴蔬M行劃分。 (1)根據租賃資產的風險和收益是否完全轉移，租賃可分為融資租賃和經營租賃；(2)根據出租人資產來源的不同，租賃可分為直接租賃、轉租賃和售后租回；(3)根據設備購置的資金來源，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。 企業可以通過出售、回租等租賃方式獲得并購所需的資金。 二.股權資本是指投資者對企業投入的資本。 并購中最常用的股權融資方式是股票融資，包括普通股融資和優先股融資。 (一)普通股發行普通股融資是企業最基本的融資方式。 其優點是:(1)普通股融資沒有固定的股利負擔。 企業有盈余，認為適合分配股利的，可以分配給股東；如果企業盈余較少，或者有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會，可以少分紅或不分紅；(2)第二，普通股沒有固定的到期日，因此不需要償還股本。 使用普通股籌集永久資金，對于保證企業最低資金需求具有重要意義。(3)用普通股融資風險小。 由于普通股沒有固定的到期日，不需要支付固定的股息，因此實際上不存在破產風險。 (4)普通股融資可以提升企業聲譽。 其弊端如下:(1)企業控制權分散。 新股發行改變了公司的股權結構，稀釋了公司的控制權，留下了公司被收購的風險。 (2)普通股發行成本相對較高，包括資格審查成本高、交易成本高。 (3)由于分紅需要稅后支付，公司稅負較大。 (二)優先股優先股是企業為部分獲得優惠的投資者設計的股票。 從法律角度看，優先股是企業權益資本的一部分。 優先股是不享有公司控制權但享有優先請求權的股票。 優先股雖然沒有固定的到期日，不需要償還本金，但往往需要支付固定的股息，成為企業的財務負擔。 它的優點是:(1)可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，防止股權分散。 (2)還可以獲得長期資本，與負債相比不會造成現金流問題。 其缺點是:(1)優先股稅后資本成本高于負債。 (2)優先股的收益不如普通股和負債，發行困難。 在并購中，股票融資的使用分為兩種不同的形式。 一是M&A企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股，二是通過換股方式實現收購。 下面將分別介紹它們。 (一)M&A企業在股票市場發行新股或者向原股東配售新股，即企業通過發行股票并使用出售股票所得價款為M&A支付交易價款。 在這種情況下，M&A企業等于M&A有了自己的資金，從而大大降低了財務成本，降低了收購成本。 但合并后，每股凈資產不一定會增加，因為雖然總資產增加，公司總股份也會增加。 另外，每股收益取決于合并后的收益，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風險。 (2)證券交易所收購，即以股票為支付手段。 根據換股方式的不同，可分為增資換股、母子交叉換股、庫藏換股等。其中，M&A企業發行新股或向原股東回購股份，再進行交換的情況較為普遍。 M&A企業采用這種方法的好處是可以獲得會計和稅收上的好處。 因為在這種情況下，M&A企業的合并報表可以采用權益聯營法，這樣既不會承擔商譽的攤銷，也不會增加資產并購帶來的折舊。 從目標企業的角度來看，股東可以延遲收益的實現時間，既可以從租用廣州公司注冊地址中獲得稅收利益，又可以分享并購后新企業的增值。 但這種方式會受到各國證券法相關規定的限制，審批程序繁瑣耗時，可能會給投標人提供機會，目標企業也有時間實施反收購。 更重要的是，發行新股會改變原有的股權結構，進而影響股權價值。股價的變化使得收購成本難以確定，M&A企業不得不頻繁調整計劃。 三、混合除了上述常見的債務和股權融資方式外，西方公司在M&A融資時也大量使用混合融資工具。 常見的混合融資工具包括以下兩種類型——可轉換證券和認股權證。 金融圈的干貨文章、模塊知識、實踐課程，助你成為金融圈的實力學校！歡迎關注金融干貨微信官方賬號。 (1)可轉換證券在M&A融資西方企業最常用的融資工具之一是可轉換證券。 可轉換證券分為可轉換債券和可轉換優先股。 是指在一定期限內，持有人可以自由選擇，按規定價格或一定比例轉換為普通股或優先股的債券。 由于這種債券可以換成普通股或優先股，因此利率通常較低。 其優點是:(1)靈活性高，公司可以設計不同收益率和轉換溢價的可轉換證券，尋求最佳資本結構。 (2)可轉換證券融資收益率普遍較低，大大降低了公司的融資成本。 (3)一般可以獲得相對穩定的長期資本供給。 其缺點是:受股價影響較大。當公司股價漲幅遠高于轉股價格時，發行可轉債會給公司造成財務損失；當股價未按預期上漲，轉換無法實施時，會導致投資者對公司的信任危機，從而對未來融資造成障礙。平穩過渡意味著公司原有控制權的稀釋。 (2)權證除可轉換證券外，企業為M&A企業發行權證也屬于混合融資。 所謂權證，就是企業發行的長期期權權證，允許持有人以一定價格購買一定數量的普通股。 它通常被用作對債券持有人的讓步，并與債券一起發行以吸引潛在投資者。 其優勢在于:(1)能有效促進公司在財務緊縮期或公司處于信用危機邊緣時的證券發行；(2)與可轉債一樣，融資成本較低；(三)認股權證行使時，公司原已發行的債務尚未收回。所以發行普通股意味著新融資，公司增資，所以可以通過增資來償還。 其缺點類似于可轉債融資。 四.其他(1)杠桿收購杠桿收購是指通過增加M&A企業的財務杠桿來完成M&A交易的一種方式。 本質上，M&A企業主要通過借款購買被收購企業的產權，然后以被收購企業的資產或現金流償還債務。 根據目標公司的管理者是否參與公司收購，杠桿收購可以分為管理層收購和非管理層收購。 經理人收購是指股權投資者和經理人共同組成收購集團，在友好的氣氛中與目標公司或目標公司董事會協商收購條款，達成協議后實施杠桿收購。 在經理人的收購中，發起人大多是投資銀行或投資公司，他們負責融資、規劃和交易談判。 成功的經理人收購，有賴于目標公司的經理人與投資銀行之間的友好惠州。 (2)在賣方融資企業并購中，一般是買方融資，但當買方沒有條件從貸款機構獲得抵押貸款，或者市場利率過高時，買方不愿意以市場利率獲得貸款，賣方可能愿意以低于市場利率的利率為買方提供所需資金，以出售資產。 買受人在全部還清貸款后獲得該資產的全部產權。如果買方無力償還貸款，賣方可以收回資產。 比較常見的賣方融資是在分期付款的條件下，通過或有付款的方式購買目標企業，即在雙方完成M&A交易后，買方不支付M&A價格的全部金額，只支付其中的一部分，然后在M&A之后的幾年內分期支付余款.. 但分期付款是根據被收購企業未來幾年的實際經營業績確定的。表現越好，報酬就越高。 目前，越來越多的證券交易所M&A交易采用或有支付，因為這種方式一方面可以降低M&A企業當前的融資需求，另一方面對避免股權價值稀釋起到重要作用。 深圳幸福財稅可以為您提供專業高效的一站式財稅服務。如需注冊公司、記賬報稅、落戶前海公司、注冊商標、申請一般納稅人、轉讓公司或有其他工商稅務并發癥，請登錄幸福財稅:www.yfcsgw.com。
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