干貨！科創板IPO財務核查要求！！
2021-10-16 09:14:44
1.鑒于部分申請在科創板上市的企業最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損，對信息披露有何特殊要求？答:(1)發行人信息披露要求1。最近一期未盈利或累計未彌補虧損的發行人，應結合行業特點分析并披露出現這些情況的原因，如:產品仍處于研發階段，尚未形成實際銷售；產品尚處于推廣階段，尚未得到客戶的廣泛認可；與同行業公司相比，技術含量或質量仍有差距，沒有競爭優勢；產品產銷量小、單位成本高或期間費用率高，尚未體現規模效應；報告期內產品已成熟并實現盈利，但由于前期虧損較大，最近一期仍存在未彌補的累計虧損；其他原因 發行人還應說明最近一期無利可圖或累計未彌補的虧損是偶然因素還是經常性因素造成的。 2.影響分析發行人應充分披露最近一期未盈利或累計未彌補虧損對公司現金流、業務發展、人才吸引力、團隊穩定性、R&D投資、戰略投資、生產經營可持續性的影響。 3.趨勢分析尚未盈利的發行人應披露未來能否盈利的前瞻性信息，預測其產品、服務或業務的發展趨勢、研發階段，以及主要業務要素達到盈虧平衡狀態時需要達到的水平，并披露相關假設；累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露上市后的變化趨勢。 披露前瞻性信息時，應聲明假設的數據庫和相關預測具有很大的不確定性，提醒投資者在進行投資決策時謹慎使用。 4.風險因素發行人最近一期尚未盈利或累計未彌補虧損的，應充分披露相關風險因素，包括但不限于:未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險、無法按計劃增加收入的風險、研發失敗的風險、產品或服務無法被客戶認可的風險， 以及在資本狀況、業務發展、人才引進、團隊穩定、R&D投資等方面受到限制或影響的風險。 若無利可圖狀態持續或累計未彌補虧損持續擴大，應分析觸發退市條件的可能性，并充分披露相關風險。 5.投資者保護措施和承諾尚未實現盈利或者最近一期累計虧損尚未彌補的發行人，應當披露依法保護投資者合法權益的各項措施；還應披露發行前累計未彌補的虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。 未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員按照有關規定對減持股份作出的特別安排或承諾。 (1)中介機構的核查要求保薦機構和申報會計師對上述情況進行充分核查，并明確對發行人最近一期是否未盈利或累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力發表結論性意見。 2.《上市規則》規定的財務指標包括“最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業收入的比例不低于15%”，如何認定“R&D投資”？R&D對內部控制有什么要求？信息披露有哪些要求？中介機構應該如何進行核查？答:(1) R&D投資:R&D投資是企業研發活動產生的總支出。 R&D投資通常包括R&D人員工資費用、直接投資費用、折舊費用和長期待攤費用、設計費用、設備調試費用、無形資產攤銷費用、委托外部研發費用、其他費用等。 當前的R&D投資是當前支出的研發支出和當前資本化的開發支出的總和。 (二)R&D相關內部控制要求發行人應制定并嚴格執行R&D相關內部控制制度，明確研發支出的支出范圍、標準、審批程序，以及研發支出資本化的起點、依據和內部控制流程。 同時，研發支出應按R&D項目歸集核算。 發行人應認真制定研發費用資本化標準，并在報告期內保持一致。 (3)發行人信息披露要求發行人在招股書中披露與R&D相關的內部控制制度及其執行情況，以及R&D投資的確認依據和核算方法，最近三年R&D投資的金額及明細構成，最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業收入的比例及其與同行業可比上市公司的比較。 (二)中介機構的核查要求1。保薦機構和申報會計師應當對發行人R&D投資募集是否準確、相關數據來源和計算是否合規進行核查，并出具核查意見。 2.保薦機構和申報會計師應當驗證發行人與R&D相關的內部控制制度是否健全并有效執行，說明以下事項，并出具驗證意見:(1)發行人是否建立了R&D項目跟蹤管理制度，有效監控和記錄各R&D項目進展情況，合理評估技術可行性；(2)是否建立與R&D項目相對應的人財物管理機制；(3)研發支出的支出范圍和標準是否有明確規定并得到有效執行；(4)報告期內，研發費用是否按照研發費用的用途和性質實際列支，是否存在與R&D無關的費用計入研發費用的情況；(5)研發費用是否有審批程序？ 3.如果發行人在初始申報前制定了期權激勵計劃，上市后計劃實施，對信息披露有哪些要求？中介機構應該如何進行核查？答:(1)初始申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃應滿足的要求。發行人如有初始申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃，應體現加強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。 原則上應符合以下要求:1。激勵對象應符合《上市規則》第10.4條的相關規定；2.激勵計劃的必要內容和基本要求、激勵工具和權利限制的定義、行權安排、回購或終止行權、實施程序等。，參照《上市公司股權激勵管理辦法》相關規定執行；3.期權的行權價格由股東自行確定，但原則上不得低于最近一年經審計的凈資產或評估值；4.發行人所有期權激勵計劃在有效期內對應的股票數量原則上不超過上市前總股本的15%，不設保留權利；5.試用期間，發行人不得新增期權激勵計劃，相關激勵對象不得行使權利；6.在制定期權激勵計劃時，應充分考慮實際控制人的穩定性，避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化；7.激勵對象認購的股票在發行人上市后應承諾自持股之日起三年內不減持，同時承諾在上述期限屆滿后遵守董事、監事、高級管理人員的相關減持規定。 (2)發行人信息披露要求發行人在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的相關信息:1。期權激勵計劃的基本內容、制定計劃及其實施的決策程序、當前實施情況；2.期權行權價格的確定原則，行權價格與最近一年經審計的凈資產或評估值的差異及原因；3.期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變動等的影響。4.股份支付費用等的會計處理。 (3)中介機構核查要求保薦機構和申報會計師對以下事項進行核查并出具核查意見:1。期權激勵計劃的制定和實施是否符合上述要求；2.發行人是否在招股說明書中充分披露了期權激勵計劃的相關信息；3.與股份支付相關的權益工具公允價值計量方法及結果是否合理；4.報告期內發行人股份支付相關的會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。 4.如果發行人有研發費用資本化，對信息披露有什么要求？中介機構應該如何進行核查？答:(1)研發費用資本化的會計處理要求發行人內部R&D項目支出按照《企業會計準則——基本準則》、《企業會計準則第6號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。 研究階段的支出發生時，應當計入當期損益；開發階段的支出，只有同時滿足會計準則規定的條件，才能確認為無形資產。 在初始確認和計量時，發行人應結合研發支出資本化相關內部控制制度的健全性和有效性，與會計準則規定的相關條件進行比較，具體分析資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。 后續計量中，相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則，并按規定進行減值測試，全額計提減值準備。 (2)發行人信息披露要求發行人在招股說明書中披露:1。研究內容、進展、成果、完成時間(或預計完成時間)、經濟效益產生方式(或預計產生方式)、當期和累計資本化金額、主要支出構成、資本化的起點和確定依據；2.與研發費用資本化相關的無形資產的預計使用年限、攤銷方法和減值情況，并說明是否符合相關規定。 發行人還應結合R&D項目推進及研究成果應用過程中可能發生的內外部不利變化，以及研發費用資本化相關的無形資產規模，充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。 (4)中介機構核查要求保薦機構和申報會計師注意以下事項，并對發行人研發費用資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一致性出具核查意見:1。研究階段和開發階段的劃分是否合理，是否與R&D活動的過程有關，是否遵循正常的R&D活動和行業慣例的循環，并始終適用，研究階段和開發階段劃分的依據是否完整、準確披露；2.研發費用資本化的條件是否具備，是否有內外部證據支持。 重點關注技術可行性、產生經濟效益的預期途徑，以及技術、財力等資源的支持。3.研發費用的成本歸集范圍是否適當，研發費用的發生是否真實，是否與R&D相關活動有實際關聯，是否存在以申請認定高新技術企業、加計扣除企業所得稅費用為目的的虛增研發費用；4.研發費用資本化深圳電商公司的會計處理與可比公司是否存在重大差異。 5.如果發行人有與科研項目相關的政府補貼，對非經常性損益列報、中介機構核查等信息披露有何要求？答:與發行人科研項目相關的政府補助非經常性損益的列報應符合以下要求:(1)會計處理要求發行人將科研項目政府補助計入當期收入的，應結合補助條款、形式、金額、時間以及補助與公司日常活動的相關性，說明相關會計處理是否符合《企業會計準則第16號——政府補助》的規定。 (2)非經常性損益的列報要求發行人說明將政府補助相關收入計入經常性損益，但不計入非經常性損益，是否符合《關于公開發行證券的公司信息披露的說明公告第1號第1號——非經常性損益》的規定，同時考慮承擔科研項目是否符合國家科技創新發展規定， 相關政府補貼的會計處理方法，補貼與公司正常經營的相關性，補貼是否可持續。 (三)發行人信息披露要求發行人應說明公司承擔的科研項目是否符合國家科技創新發展規劃，公司承擔的科研項目內容、技術創新水平、申請程序、評審程序、實施周期及補貼資金來源等。 發行人應在招股說明書中披露名稱、項目類別、實施周期、總預算和財務預算金額，以及計入當期收入和經常性損益的政府補助金額。 (5)中介機構核查要求保薦機構和申報會計師對發行人上述事項進行核查，對發行人政府補助相關會計處理及非經常性損益列報合規性出具核查意見。 幸福財稅為中小企業提供專業的工商注冊、財稅代理、知識產權、人事社保服務。 如果您有任何業務或稅務問題需要了解，可以訪問官網咨詢！深圳注冊公司www.yfcsgw.com。
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